當前，我國國民經濟已進入轉型升級階段，企業改組，整合正在加速。 《財政部和國家稅務總局關于促進企業重組和企業所得稅問題處理的通知》（財稅[2014] 109號）具有特殊的特點。企業重組和整合的稅收助推器。本文以案例的形式分析了股權收購和重組的方法。

1.股權收購：《財政部和國家稅務總局關于企業改制企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009] 59號）第六條關于“股權收購，企業購買股份的收購，不少于被收購公司全部股權的75％的要求”調整為“股權收購，被收購公司購買的股權不得少于股權的50％”。原始文本修改為：“在進行股權收購的情況下，收購方購買的股權不得少于被收購方總股權的50％，股權收購發生時，收購公司的付款金額不得少于交易總付款的85％。”

2.資產收購：《財稅[2009] 59號文件》第6條規定的“資產收購，受讓企業收購的資產不得少于轉讓企業總資產的75％”，調整為“資產收購，受讓公司收購的資產不得少于轉讓公司總資產的50％。”原始文本修改為“資產收購，受讓公司收購的資產不得少于轉讓公司總資產的50％，并且在資產收購發生時受讓公司的股本支付額不得少于交易總付款的85％。”

案例分析：某投資公司出資1億元，持有房地產公司100％的股權。 2014年1月1日，A公司計劃將房地產公司60％的股權（每個股票的市場價格為5元，每股稅基為1元）轉讓給B公司，雙方以3億的價格轉讓元，乙公司給甲公司其持有的乙公司5,000股（每個股票市場價格5.為2元，每股稅基為1元），價格為2.6億元，非股本支付為4000萬元。假設股權購買交易活動符合特殊稅收待遇的條件。那么，公司B和公司A如何處理公司所得稅呢？

由于對公司B的收購，對被收購公司A的60％股權的購買已超過50％，股權支付金額為86.67％[26000÷（26000 + 4000)]]，大于85％。因此，根據特殊的稅收處理條件，股權購買交易可以選擇根據以下規定進行處理：

1.被收購公司的股東獲得被收購公司股權的計稅依據是根據被收購股權的原始計稅依據確定的。

2.收購方公司收購被收購方股權的計稅基礎是根據被收購股權的原始稅基確定的。

3.被收購公司和被收購公司的原始資產和負債的稅基以及其他相關所得稅事項保持不變。

因此，甲公司和乙公司的所得稅處理如下：

1.甲公司從乙公司獲得乙公司股權的稅基為5200萬元（10000×60％×86.67％）。

此外，根據財稅[2009] 59號文件，在4000萬非股本支付額中，“如果重組交易雙方按照規定享受特殊稅收待遇，在交易中將暫時不確認相關資產的轉讓收入。發生虧損時，非股權支付仍在交易期間確認相應的資產轉讓收入或虧損，并調整相應資產的計稅基礎。 =（已轉讓資產的公允價值-所轉讓資產的稅基）×（非股權支付的金額÷已轉讓資產的公允價值）。

A公司收到的4000萬元非股權支付款的資產轉讓成本= 10000×60％×4000÷（26000 + 4000)= 800（萬元））。

甲公司收到的與非股權支付款4000萬元相對應的資產轉讓收入= 4000-800 = 32（百萬元）。

《企業會計準則第7號-非貨幣性資產交換（2006)”）規定，如果非貨幣性資產交換同時滿足以下條件，則公允價值和相關稅費應付費用應作為交換費用。資產成本，交換資產的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益：（[一)交換具有商業意義；（二)交換資產或交換資產的公允價值能夠可靠地計量交換能夠可靠地計量損益的進出資產公允價值時，應當以流出資產的公允價值為基礎確定成本。 A公司和B公司之間的股權交換具有商業意義，應按照acco的規定進行以下處理：除非有確鑿證據表明該傳入資產的公允價值更為可靠。標準：

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