有限公司A由自然人股東出資設(shè)立，注冊資本100萬，無實收資本，未分配利潤100萬。現(xiàn)要求引入新股東，占股90，注冊資本變更為1000萬，不同時實繳注冊資本。原有的未分配利潤應(yīng)該怎么處理？增資擴股前的未分配利潤只能給原自然人股東，還是可以改？

如果增資前利潤按照變更后的股東比例分配，是否存在涉稅風險？

兩種情況

一是以未分配利潤增加注冊資本的，用于增加的未分配利潤應(yīng)在增加時的應(yīng)納稅額中扣除，因為公司可能不按時納稅或納稅日晚于增加日，所以在增資擴股時應(yīng)先扣除相應(yīng)的稅款。

第二，根據(jù)《征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》(國稅發(fā)[1994]89號)和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)規(guī)定，注冊資本由未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增股本，屬于分配股利、紅利。自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本金額應(yīng)作為個人所得征稅(法人股東不需要納稅)。國稅發(fā)[1997]198號文還規(guī)定，股份制企業(yè)資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息紅利分配，個人取得的轉(zhuǎn)增股本金額不作為個人收入，不征收個人所得稅。

只能分配給一個。

不一定。這是股東之間的談判。

答：《人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定：“企業(yè)的下列所得為免稅所得：……(二)符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等股權(quán)投資所得……”。

《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條規(guī)定：“企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資所得，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資所得。企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項、第(三)項所稱股息、紅利等股權(quán)投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股份不滿12個月取得的投資收益。”

“未分配利潤轉(zhuǎn)增股本”，分兩步走。

第一步，被投資企業(yè)向股東分配股利和紅利，

第二步，股東將利用他們的股息和紅利增加他們的股本。

第一步，被投資企業(yè)向股東分配股息和紅利。其中，居民企業(yè)股東直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等股權(quán)投資收益，符合上述條件的，免征企業(yè)所得稅。

第二步，股東用收到的股息增加股本，不繳納企業(yè)所得稅。