寫一篇贊美翔宇的文章并不容易。蟹蟹~公司運營時間長了之后，公司的股東和合伙人自然會有不同的想法甚至沖突或糾紛。股東如何退出公司退股？退股時可以要求公司返還股本嗎？

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東退股時，如果同意購買，可以轉(zhuǎn)讓給他人，以實現(xiàn)退股的目的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩種方式，即內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。

內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：在公司章程沒有特別規(guī)定的情況下，股東可以在不征求其他股東意見的情況下，向公司內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份。

對外轉(zhuǎn)讓：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人。有限制：1。股東應(yīng)當將股份轉(zhuǎn)讓通知其他股東，并征得其同意。其他股東自接到通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2.不同意轉(zhuǎn)讓的其他股東半數(shù)以上應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的股份。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，購買比例應(yīng)當協(xié)商確定；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。按照負責人的說法，“一半”是基于有限責任公司的人性。股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及新股東進入公司，直接影響公司成員之間的關(guān)系，即“人合”性質(zhì)。所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是按出資比例，而是按人頭數(shù)。

題外話：股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當經(jīng)過評估程序后公開上市交易。而對于一個凈資產(chǎn)為負債，虧損較大的公司，此時轉(zhuǎn)讓的股權(quán)相對便宜，甚至沒有受讓方購買股權(quán)。此時，部分股東選擇“零”對價轉(zhuǎn)讓，希望引入有實力的投資，以保證自己“功成身退”。

2.公司減資

《公司法》第43條第2款規(guī)定，股東會修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，因此非經(jīng)三分之二以上股東同意，小股東不得退出公司。

股東通過減少注冊資本退股，實際上是公司回購股東出資。但是，減資不同于回購。有限責任公司的減資，經(jīng)股東大會有表決權(quán)的股東同意，股東可以作出減資決定。但回購股份需要滿足《公司法》第七十四條所列的三種情形，且在股東大會上投反對票的股東提出回購股份，因此公司必須以合理的價格回購其股份，而不進行表決。

根據(jù)《公司法》第178條，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人有權(quán)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司減資周期很長。

為履行減資程序，股東應(yīng)協(xié)商確認公司凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)一般經(jīng)過評估。那么減少的資本將由公司返還給相應(yīng)的股東。股東可以同比例減資，也可以針對部分股東定向減資。一般來說，公司的凈資產(chǎn)應(yīng)該是正的。然而，即使公司的凈資產(chǎn)為負

股份回購的狀況：

根據(jù)《人民共和國公司法》第七十四條的規(guī)定，有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以請求公司以合理的價格收購其股權(quán)：

公司連續(xù)五年未向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年盈利并符合本法規(guī)定的分配利潤條件；

公司合并、分立或轉(zhuǎn)讓其主要財產(chǎn)；

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改公司章程使公司存續(xù)。

注：公司盈利且連續(xù)五年不分紅的，應(yīng)作出不分配的決議。股東大會未對分配進行討論并作出決議的，不能要求回購。

股份回購的兩種方式：

回購協(xié)議：1。有限責任公司召開股東會審議《公司法》第74條規(guī)定的決議的，對該事項投反對票的股東可以在60日內(nèi)對與公司達成回購股份的協(xié)議提出異議，協(xié)商成功的雙方將簽訂當面協(xié)議。2.股東可以根據(jù)公司章程和持股協(xié)議讓公司回購股份。

訴訟回購：異議股東未能與公司就股份回購達成協(xié)議的，可以自股東大會決議通過之日起90日內(nèi)，直接向人民法院提起訴訟。

4.清算方法(解散)

公司沒了，股東自然會退出。股東可以召開股東會，對解散公司作出決議或者在公司章程中修改解散原因，但有限責任公司須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

《公司法》規(guī)定公司因下列原因解散：a、章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

股東會或股東大會決定解散；

公司因合并或者分立需要解散；

營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷、責令關(guān)閉或者撤銷；

特殊情況：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)將使股東利益遭受重大損失，通過其他途徑無法解決時，持有公司全體股東10以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。

注：公司虧損不是申請解散的法定理由。有些公司雖然一直僵持不下，但仍然盈利，但股東仍然可以向法院申請解散。

股東通過投資取得了公司股權(quán)，其對公司的出資已轉(zhuǎn)化為公司資產(chǎn)，股東據(jù)此取得了股權(quán)，股本不再屬于股東本人。股東退股時不得要求公司返還股本，只能通過上述形式實現(xiàn)。

周建議道：

股東在簽訂入股協(xié)議時，不僅要關(guān)注入股后的分紅問題，還要制定一個未雨綢繆的退出機制，否則很難做到無責退股或虧損。股東可以在股份購買協(xié)議中約定，退股時可以要求公司回購自己的股份，以保障自己退休后的生活。

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