案例

一家投資發展有限公司（以下簡稱母公司）于2004年成立了全資子公司偉業電子有限公司（以下簡稱子公司），貨幣資金為2000萬元。后來由于母公司投資策略的調整，計劃于2014年8月終止對子公司的投資。截至2014年7月，子公司的貨幣資金為6,000萬元，短期負債為1,000萬元。元，所有者權益為5000萬元，其中：實收資本為2000萬元，盈余公積為500萬元，未分配利潤為2500萬元。子公司稅前沒有可彌補的損失。

母公司終止對子公司的投資，共有3種選擇：

方案1：直接注銷。取消要求償還短期債務1000萬元，支付勞動報酬及其他清算支出和支出100萬元，可以收回貨幣資金4900萬元。

選項2：股權轉讓。根據子公司的凈資產5000萬元，以公平的價格轉讓子公司的股權。

選項3：先分配未分配利潤，然后再分配權益。也就是說，母公司先分配子公司未分配利潤2500萬元，再以凈資產2500萬元的價格轉讓子公司的股權。

對上述三個方案的母公司投資收益和應交企業所得稅進行定量分析，這是最佳方案。

稅收處理

方案1：直接注銷

子公司的稅務處理情況：公司在注銷登記前，先向稅務機關申報清算收入，并依法繳納企業所得稅。根據《企業所得稅法實施條例》第11條，清算收入是指企業所有資產的可變現價值或交易價格余額減去資產凈值，清算費用及相關稅費。

公式：企業清算收入=所有資產的可實現價值-資產凈值-與清算費用相關的稅費= 6000（所有資產的可實現價值）-6000（資產凈值）-100（清算費用）= -100（一萬元）

公司沒有清算收入，不需要繳納企業所得稅。

清算后子公司未分配利潤= 5000-2000-100 = 2900（萬元）

對母公司的稅收待遇：子公司清算后，盈余公積為500萬元，未分配利潤為2400萬元，母公司的投資收益為2900萬元。根據《財政部，國家稅務總局關于企業清算業務有關企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009] 60號）第五條，投資者的剩余資產清算企業的等價于清算公司的累計未分配利潤和累計盈余公積中應分擔的部分，確認為股利收入。扣除上述股利收入后的剩余資產余額，超過或低于投資成本的部分，確認為投資收益或損失。

根據上述規定，母公司的長期股權投資收益為2900萬元，為免稅收益，無需繳納企業所得稅。母公司處置該項投資的凈收益為2900萬元。

選項2：股權轉讓

根據《國家稅務總局關于實施企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條，股權轉讓所得從購置股權的成本中扣除，則成為股權轉讓收益。企業在計算股權轉讓收益時，不得從被投資單位的未分配利潤等股東的未分配利潤中扣除按權益分配的金額。

母公司的投資收入=股權轉讓收入= 5000-2000 = 3000（萬元）（不包括印花稅）。

母公司股權轉讓的應稅所得= 3000×25％= 750（萬元）

母公司處置該投資的凈收益= 5000-2000-750 = 2250（萬元）

注：《國家稅務總局關于實施企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕70號）《關于確認和計算權益收益的問題的第3條》 《轉讓》規定，企業從股權轉讓中獲得的收益，應在轉讓協議生效，股權變更程序完成后確認收益的實現。

方案3：先分配資產，然后轉移資產

《企業所得稅法》第26條規定，符合條件的居民公司之間的股利，獎金和其他股權投資收入為免稅收入。子公司未分配利潤為2500萬元，母公司獲得投資股息為免稅收入，免征企業所得稅。

應付企業所得稅= [5000-2500（未分配利潤）-2000]×25％= 125（萬元）

母公司處置該投資的凈收益= 5000-2000-125 = 2875（萬元）

注：《企業所得稅法》的執行規定對“合格”進行了解釋：“合格”是指居民企業直接投資于其他居民企業而獲得的投資收益，但不包括持續持有居民企業的公開發行股票和在不到12個月的時間內從上市股票獲得投資收益。

結論

方案二未與未分配子公司打交道，導致該子公司未分配利潤2500萬元，以股權轉讓收入的形式反映在母公司的投資收益中，不能視為免稅收益，因此母公司必須繳納相應的公司所得稅。方案三的處理方式已經優化，但500萬元的盈余公積仍以股權轉讓收入的形式反映在母公司的投資收益中，不能視為免稅收益。通過對這三種方案的比較，我們應該注意到，股權轉讓后，新股東（法人）處理子公司的盈余公積和未分配利潤，它們仍可以視為免稅收入。整個法人）是時差。

通過以上三種方案的定量計算，可以看出，公司直接辦理注銷登記，母公司處置投資凈收益為2900萬元；公司實施股權轉讓，母公司處置投資凈收益為2250萬元；公司首先分配利潤，然后轉移股權。母公司處置該項投資的凈收益為2875萬元。三種方案中母公司處置投資的凈收益是不同的，公司可以根據自己的實際情況做出適合自己的選擇：如果子公司沒有現值而可以轉讓，則只能選擇直接取消；如果子公司仍然存在，則在具有持續經營價值的情況下，對于股權轉讓，可以通過上述方案2和方案3的分析計算確定相應的股權轉讓價格。

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