證券代碼：002022證券簡稱：*ST柯華上市地點：深交所

債券代碼：128124債券簡稱：柯華可轉換債券

上海柯華生物工程有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易預案

項目對手方

彭念才

李明

發行股票購買資產

苗寶剛

Xi安御景依桐企業管理合伙企業(有限合伙)

2022年9月

特別風險提示

受上市公司與天龍公司小股東關于《關于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協議》的糾紛影響，上市公司持有的天龍公司62股股份被裁定限制行使股東權利，導致上市公司聘請的年度審計會計師未能在2021年開展天龍公司工作，2021年業績不確定。

截至本預案簽署日，與本次交易相關的評估工作尚未完成，標的資產的交易價格尚未確定。標的資產的最終交易價格將由交易各方參照符合《證券法》要求的機構出具的報告中載明的評估值協商確定。雙方協商的標的資產交易價格存在一定的不確定性，可能對本次交易產生較大影響，提醒投資者注意相關風險。

明升

本部分提及的詞語或簡稱與本預案《解釋》中提及的詞語或簡稱含義相同。

一、上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案的真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實、準確、完整承擔個別及連帶責任。

截至本預案簽署日，與本次重組相關的評估工作尚未完成，相關資產的財務數據和結果將在重組報告書中披露。本公司及董事會全體成員保證本預案及引用的相關數據的真實性、合理性。

本預案及其所述事項不代表中國證監會和深圳證券交易所對本次交易相關事項的實質性判斷、確認或批準。本次交易相關事宜的生效及完成尚需獲得股東大會及相關審批機關的批準。審批機關對本次交易相關事項所作的任何決定或意見，均不表明其對公司股份價值或投資者收益作出實質性判斷或保證。

根據《證券法》等相關法律法規的規定，本次交易完成后，公司對其經營和收益的變化負責；投資者負責本次交易造成的投資風險。

如果投資者對這個計劃有任何疑問，他們應該咨詢自己的股票經紀人、專業會計師或其他專業顧問。

二。交易對手的聲明

本次發行股份購買資產的交易對方承諾：

1、根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《準則第 26號》和《上市規則》的規定，按照法律和規范性文件的要求，我/本企業將及時向上市公司提供本次交易的相關信息，并保證為本次交易提供的相關信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的責任。如所提供的資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，請給予

給上市公司或投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

2.本人/企業保證所提供的所有材料均為真實、準確、完整的原始材料或復印件，材料的復印件或復印件與原始材料或原件一致；所有文件的簽字和蓋章是真實的，這些文件的簽字人已合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如違反上述承諾，給上市公司或投資者造成損失

4.如果本次交易因所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而被司法機關或中國證監會立案調查，本人/本公司將暫停轉讓在上市公司擁有權益的股份，直至案件調查結論明確。

本人/本企業將在收到立案調查通知后兩個交易日內向上市公司董事會提交暫停轉讓申請及股票賬戶，由上市公司董事會代表本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；我/公司沒有.